In het kader van loonoptimalisatie zou het cijfer 20% bij HR-medewerkers een belletje moeten doen rinkelen. Dat lijkt misschien intentioneel. Toch blijkt nergens dat er een samenhang bestaat. Mogelijk gaat het gewoon om toeval, aangezien dit percentage ook elders wordt gebruikt. In deze bijdrage worden drie actuele verloningscomponenten toegelicht waarin deze drempel een rol speelt.
Voordelen van alle aard
Zoals aangekondigd in het federaal regeerakkoord van 31 januari 2025, heeft de huidige regering de intentie om de bezoldiging van bedrijfsleiders [JL1] en van werknemers die bestaat uit voordelen van alle aard te beperken tot maximaal 20% van het jaarlijkse brutoloon.
Deze intentie werd verder uitgewerkt in het wetsontwerp tot hervorming van de personenbelasting van 17 december 2025, dat nog door het parlement moet worden goedgekeurd. In dit wetsontwerp wordt de 20%-beperking ook uitgebreid naar aandelenopties.
De beperking tot 20% geldt zowel voor bedrijfsleiders als voor werknemers. Voor de invulling van de notie ‘jaarlijks brutoloon’ wordt er gekeken naar de fiscale fiches (281.10 of 281.20).
Wanneer de forfaitair gewaardeerde voordelen van alle aard en aandelenopties samen meer dan 20% bedragen, wordt het overschrijdende gedeelte beschouwd als het ‘bovenmatig deel van de voordelen van alle aard’. Deze beoordeling gebeurt per categorie. Zo wordt het totaal van de forfaitair vastgestelde voordelen van alle aard en aandelenopties afgezet tegen de totale belastbare bezoldigingen van de werknemers. Voor bedrijfsleiders geldt hetzelfde principe. Er is dus geen beoordeling op individueel niveau.
Het bovenmatig gedeelte wordt op verschillende manieren gesanctioneerd. Indien de categorie ‘werknemers’ de 20%-drempel overschrijdt, wordt het overschrijdende deel onderworpen aan een afzonderlijk belastingtarief van 7,5% in hoofde van de werkgever. Indien de categorie ‘bedrijfsleiders’ de drempel overschrijdt, leidt dit tot het verlies van het verlaagd tarief in de vennootschapsbelasting (20%), althans voor kleine vennootschappen. Daarnaast worden het bovenmatig deel van de voordelen van alle aard en de afzonderlijke aanslag verworpen als beroepskosten in de vennootschapsbelasting. Grote vennootschappen die de 20%-drempel overschrijden, worden op vennootschapsniveau niet bijkomend gesanctioneerd. De [JL2] wetgever acht dit niet discriminerend, aangezien dit fenomeen minder voorkomt bij grote vennootschappen, die onderworpen zijn aan strengere rapporteringsverplichtingen en verantwoording moeten afleggen aan hun aandeelhouders.
Na goedkeuring van de wet zullen deze regels van toepassing zijn vanaf aanslagjaar 2027 en dus met een retroactieve werking vanaf 1 januari 2026.
Federaal mobiliteitsbudget
Het federale mobiliteitsbudget is een populair instrument van alternatieve verloning dat reeds meerdere jaren op vrijwillige basis kan worden aangeboden aan werknemers die over een bedrijfswagen beschikken of met een recht daarop. Het beoogt werknemers aan te moedigen om hun woon-werkverplaatsingen anders te organiseren, door aantrekkelijke en gelijkwaardige alternatieven voor de bedrijfswagen aan te bieden. In de praktijk speelt dit in op de fileproblematiek en beoogt men tegelijk positieve effecten op milieu en gezondheid.
Aanvankelijk was voorzien dat het mobiliteitsbudget vanaf 2026 verplicht zou worden aangeboden. Deze verplichting werd echter herwerkt tot een gefaseerde invoering. Vanaf 1 januari 2027 zouden werkgevers met minstens 50 werknemers verplicht zijn het mobiliteitsbudget in te voeren. Voor werkgevers met 15 tot 49 werknemers zou deze verplichting gelden vanaf 1 januari 2028. Ondernemingen met minder dan 15 werknemers blijven vrijgesteld.
Voor werkgevers die reeds in 2026 vrijwillig het mobiliteitsbudget willen invoeren, blijft het huidige kader van toepassing. De bestaande wetgeving bevat evenwel een overgangsbepaling die vanaf 1 januari 2026 een belangrijke wijziging invoert. Voertuigen die vanaf die datum worden geleased of aangekocht en wordt aangeboden in pijler 1, moeten volledig elektrisch zijn. Deze voorwaarde geldt eveneens voor voertuigen in pijler 2.
Ook binnen het mobiliteitsbudget geldt een 20%-drempel. Het budget wordt enerzijds begrensd door een minimum van 3.233 EUR en een maximum van 17.244 EUR (2026 geïndexeerde bedragen). Anderzijds mag het mobiliteitsbudget niet meer bedragen dan 20% van het totale brutojaarloon van de werknemer. Deze 20%-drempel wordt per individuele werknemer beoordeeld. Hier wordt voor de invulling van het begrip ‘brutojaarloon’ verwezen naar artikel 6 van de Loonbeschermingswet.
Elementen die doorgaans als loon worden beschouwd (zoals vakantiegeld) vallen buiten deze specifieke definitie, terwijl bepaalde vergoedingen (zoals forfaitaire kostenvergoedingen eigen aan de werkgever) er net wel onder kunnen vallen.
| Loon volgens de Loonbeschermingswet | Geen loon volgens de Loonbeschermingswet |
| – bruto vast maandsalaris (= 11x bruto vast maandsalaris) – 13e maand (eindejaarspremie) – werkgeversbijdrage in de groepsverzekering – werkgeversbijdrage in de hospitalisatieverzekering – forfaitaire kostenvergoedingen – ecocheques – maaltijdcheques – (discretionaire) bonus – voordelen in natura (bv. bedrijfswagen, gsm, internet, …) – CAO 90-bonus. | – winstpremie – enkel en dubbel vakantiegeld – aanvulling van de voordelen toegekend door de verschillende takken van de sociale zekerheid. |
In de FAQ van de officiële website over het mobiliteitsbudget, dat op 2 april 2026 werd geüpdatet, vermeldt men dat aandelenopties en bijgevolg impliciet ook warrants buiten het loonbegrip vallen volgens de Loonbeschermingswet. Naar ons oordeel verdient dit standpunt enige terughoudendheid, aangezien het juridisch betwistbaar is.
Voor de berekening van de 20%-grens komt in principe enkel loon in aanmerking dat met zekerheid zal worden toegekend. Hoewel (discretionaire) bonussen als loon kunnen kwalificeren, is zowel de toekenning als het bedrag onzeker. Bijgevolg worden deze strikt genomen niet opgenomen in de berekeningsbasis van de 1/5de-grens.
Warrants
Ook in het kader van commerciële warrants en aandelenopties wordt een 20%-drempel gehanteerd. Deze drempel heeft echter geen uitdrukkelijke wettelijke basis en werd in de praktijk ontwikkeld en verfijnd door de fiscale rulingcommissie. Hoewel de gevolgen zich in werkelijkheid voornamelijk op RSZ-niveau situeren.
Het is belangrijk te benadrukken dat deze 20%-grens niet samenvalt met de 20%-drempel die geldt voor het mobiliteitsbudget of voor de loonbeschermingswetgeving. Bij gebreke daaraan zal de RSZ in hoofdzaak pogen de toegekende warrants integraal aan socialezekerheidsbijdragen te onderwerpen (en niet louter het excedent).
Om te vermijden dat het gebruik van warrants als disproportioneel wordt beschouwd, hanteert de rulingcommissie een richtlijn waarbij werknemers slechts warrants mogen ontvangen ten belope van maximaal 20% van een welbepaalde berekeningsbasis. Deze basis bestaat uit het bruto maandsalaris vermenigvuldigd met 12,92 (inclusief vakantiegeld, maar exclusief voordelen in natura), vermeerderd met de dertiende maand en het bruto variabel loon vóór omzetting in warrants. Voor de toepassing van deze grens wordt uitgegaan van de werkelijke of economische waarde van de toegekende warrants.
Bij de berekening gelden enkele aandachtspunten. Voordelen in natura worden niet meegerekend in het bruto maandsalaris. De relevante looncomponenten worden bovendien in aanmerking genomen vóór aftrek van de persoonlijke socialezekerheidsbijdragen (13,07%). In de praktijk sluit de rulingcommissie ook loonbestanddelen uit die reeds een gunstige fiscale of sociaalrechtelijke behandeling genieten, zoals bijdragen aan een groepsverzekering in het kader van een bonusplan.
Tot slot heeft de RSZ meermaals bevestigd dat zij het standpunt van de fiscale administratie volgt inzake de kwalificatie van warrantopties. Het respecteren van de 20%-grens is dan ook essentieel om te vermijden dat alsnog socialezekerheidsbijdragen verschuldigd zijn op de toegekende warrants.
Conclusie
Hoewel de 20%-drempel in verschillende contexten terugkomt, betekent dit niet dat er sprake is van een uniforme benadering. De concrete invulling verschilt immers wezenlijk tussen de verschillende verloningsinstrumenten. Toch blijft deze drempel in de praktijk een belangrijke referentie. Bij loonoptimalisatie is het daarom aangewezen om per verloningsvorm na te gaan hoe deze grens precies wordt berekend en toegepast.
Vincent Chu
Advocaat
