In het kader van een aandelenoptieplan kent de werkgever aan de werknemers één of meer opties op aandelen toe, die hen in de mogelijkheid stellen om, op een latere datum, een bepaald aantal aandelen te verwerven tegen een op dat ogenblik – het ogenblik van het ‘lichten’ van de optie – vastgelegde prijs (de optieprijs). Als het gaat om aandelen die nog niet zijn uitgegeven, dan spreekt men van ‘warrants’ in plaats van aandelenopties.
Wat als een werknemer wordt ontslagen vooraleer de opties werden gelicht? Kunnen de opties dan nog worden uitgeoefend? Mag de werkgever in het plan bepalen dat de werknemer nog in dienst moet zijn? In een recente zaak werd deze vraag voorgelegd aan het arbeidshof van Brussel.
Warrantplan met een voorwaarde
Een werknemer ontving warrants van zijn werkgever. Het ‘warrantplan’ van de werkgever bepaalde uitdrukkelijk dat de warrants slechts uitgeoefend konden worden als de werknemer nog in dienst was op het ogenblik waarop de warrants uitoefenbaar worden. De werknemer werd echter ontslagen alvorens een deel van zijn warrants uitoefenbaar was geworden.
De werknemer wilde, na zijn ontslag, toch nog het resterend deel van zijn warrants uitoefenen, wat hem werd geweigerd door zijn voormalige werkgever. De werknemer bleef niet bij de pakken zitten en startte een gerechtelijke procedure. Hij betwistte de geldigheid van de clausule in het warrantplan en vroeg het arbeidshof om zijn voormalige werkgever te verplichten om de aandelen toe te kennen die verbonden waren aan de warrants.
Geen ongeldige voorwaarde
Het arbeidshof merkte op dat de werknemer het ‘uitoefenbaar karakter’ van de warrants verwart met ‘het effectief uitoefenen’ van de warrants. Het arbeidshof verduidelijkte dat, volgens de bepalingen van het warrantplan, het uitoefenbaar karakter van de warrants gekoppeld is aan de voorwaarde van de verdere tewerkstelling van de werknemer.
Met andere woorden: de werknemer heeft enkel het recht om die warrants uit te oefenen die al uitoefenbaar waren op het moment dat de arbeidsovereenkomst werd beëindigd.
Het arbeidshof bevestigde bovendien dat de voorwaarde van verdere tewerkstelling niet ongeldig is (wegens niet ‘zuiver potestatief’), zelfs niet in geval van ontslag door de werkgever.
Ongegrond
Het arbeidshof bevestigde dus dat de werkgever in een aandelenoptieplan mag bepalen dat de aandelenopties slechts kunnen worden uitgeoefend op voorwaarde dat de werknemer nog in dienst is op het ogenblik dat de opties uitoefenbaar worden. Dat de werkgever zelf een einde kan maken aan de arbeidsovereenkomst en de uitoefening van aandelenoptieplannen als dusdanig kan beperken, doet hieraan geen afbreuk. De vordering van de werknemer werd dus ongegrond verklaard.
Arbeidshof Brussel, 17 februari 2009, A.R. nr. 46.760
