Hasnein Ali, Advocaat, Claeys & Engels

1. Inleiding

Op 23 februari 2022 publiceerde de Europese Commissie haar voorstel voor de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD). Dit voorstel verplicht grote Europese en niet-Europese ondernemingen om zorgvuldigheidspraktijken in te voeren die de negatieve effecten van hun activiteiten op mensenrechten en het milieu opsporen, voorkomen, beperken en elimineren. Het voorstel van de Commissie beoogt duurzaam en verantwoord gedrag van bedrijven te bevorderen door mensenrechten- en milieuoverwegingen te integreren in de activiteiten, de waardeketen en het bestuur van een onderneming.

2. Scope

2.1 Personele toepassingsgebied

Het voorstel is van toepassing op zowel vennootschappen met hun zetel in een lidstaat van de Europese Unie, als op vennootschappen die hun zetel hebben in een derde land. Dit op voorwaarde dat een onderneming twee opeenvolgende jaren voldoet aan de materialiteitsdrempels (aantal werknemers en netto-omzet).

1. Ondernemingen met hun zetel in de EU moeten aan de volgende criteria voldoen:

1. Gemiddeld meer dan 500 werknemers en een netto-omzet van meer dan 150 miljoen EUR, of
2. Gemiddeld meer dan 250 werknemers en een netto-omzet van meer dan 40 miljoen EUR, op voorwaarde dat:
   • Ten minste 50% van de netto-omzet is behaald in een van de volgende sectoren: textiel, kleding, landbouw, bosbouw, visserij, vervaardiging van levensmiddelen, groothandel in landbouwgrondstoffen en de winning van mineralen.

2. Ondernemingen met hun zetel buiten de EU moeten aan de volgende criteria voldoen:

1. In de EU een netto-omzet van meer dan 150 miljoen EUR, of
2. In de EU een netto-omzet van meer dan 40 miljoen EUR, op voorwaarde dat ten minste 50% van de netto-omzet werd behaald in een van de bovengenoemde sectoren.

2.2 Materieel toepassingsgebied

Het meest vooruitstrevende punt van de voorgestelde richtlijn is dat lidstaten ervoor moeten zorgen dat ondernemingen zorgvuldig handelen ten opzichte van mens en milieu. Om aan deze verplichting te voldoen, moeten ondernemingen de volgende maatregelen nemen:

1. Integratie van zorgvuldigheid in het ondernemingsbeleid: Ondernemingen moeten zorgvuldigheid integreren in hun beleid en dit beleid jaarlijks bijwerken. Hierbij moeten ze negatieve gevolgen voor mens en milieu beperken. Dit kan worden gedaan aan de hand van een gedragscode.
2. Identificeren van negatieve gevolgen: Ondernemingen moeten reële en/of potentiële nadelige gevolgen voor de mensenrechten en het milieu vaststellen op drie niveaus: hun eigen activiteiten, de activiteiten van hun dochterondernemingen en de zakenrelaties.
3. Beperken, beëindigen en voorkomen van negatieve gevolgen: Eenmaal de negatieve gevolgen voor mens en milieu zijn bepaald, moeten deze gevolgen worden beperkt, beëindigd en in de toekomst worden voorkomen via passende maatregelen. Dit kan onder andere gebeuren door middel van een preventieactieplan, het afdwingen van contractuele garanties en het opschorten van zakelijke relaties met de waardeketen van een bepaalde onderneming.
4. Klachtenprocedure: Ondernemingen moeten een adequate klachtenprocedure instellen, waarbij getroffen personen, vakbonden en werknemersorganisaties die betrokken zijn bij de waardeketen de mogelijkheid hebben om klachten in te dienen.
5. Toezicht op de doeltreffendheid van het beleid: Ondernemingen moeten regelmatig hun eigen activiteiten, de activiteiten van hun dochterondernemingen en hun waardeketen evalueren op de doeltreffendheid van het beleid. Deze evaluatie moet minstens jaarlijks plaatsvinden en de resultaten worden gebruikt om het beleid te vernieuwen.
6. Publicatie van informatie: Europese ondernemingen moeten jaarlijks deze informatie publiceren in hun jaarverslag, in overeenstemming met de rapportageverplichting die wordt opgelegd door de CSRD. Ondernemingen die niet onder deze richtlijn vallen, moeten een jaarlijkse verklaring op hun website plaatsen. De Commissie zal richtsnoeren uitvaardigen voor deze publicatie.

3. Next steps:

Nu het voorstel is aangenomen in het Europees Parlement kunnen de onderhandelingen beginnen tussen de verschillende Europese instellingen. De volgende onderwerpen moeten nog worden gefinaliseerd:

• Inclusie van de financiële sector.
• De reikwijdte van de toepasselijke verplichtingen, inclusief de reikwijdte van een “gevestigde” zakelijke relatie.
• De invoering van een zorgplicht voor bestuurders en de implicaties hiervan.

Zodra er een definitieve richtlijn is opgesteld, zal de volgende overgangsperiode van toepassing zijn:

• Zeer grote bedrijven met meer dan 1.000 werknemers en een wereldwijde netto-omzet van 300 miljoen euro (of niet-EU-bedrijven met een omzet van 300 miljoen euro in de EU): binnen drie jaar na de inwerkingtreding.
• Ondernemingen van groep 1: vier jaar na de inwerkingtreding van de CSDD.
• Ondernemingen van groep 2: vijf jaar na de inwerkingtreding van de CSDD.

4. Relevantie vanuit het standpunt van een HR director

Vanuit het standpunt van een HR-directeur is de voorgestelde richtlijn relevant omdat het implicaties heeft voor de verloning van bestuurders en de strategische prioriteiten van een onderneming op het gebied van duurzaamheid. Hier zijn enkele belangrijke aspecten voor een HR-directeur om rekening mee te houden:

1. Koppeling van variabele verloning aan duurzaamheidsdoelstellingen: Via deze richtlijn worden ondernemingen aangemoedigd om de variabele verloning van bestuurders te koppelen aan duurzaamheidsprestaties. Als HR-directeur moet je samenwerken met het remuneratiecomité om ervoor te zorgen dat de verloning van bestuurders in lijn is met de duurzaamheidsverplichtingen van de richtlijn.
2. Interne en externe doelstellingen: Het is belangrijk om onderscheid te maken tussen interne en externe duurzaamheidsdoelstellingen. Dit omvat aspecten zoals diversiteit binnen het management en het respecteren van mensenrechten binnen de waardeketen. Samen met de raad van bestuur moet je de strategische prioriteiten vanuit een sociaal oogpunt bepalen en deze communiceren naar alle belanghebbenden.
3. Key Performance Indicators (KPI’s) en scorekaarten: Het vaststellen van concrete doelstellingen en prioriteiten vereist het opstellen van KPI’s en scorekaarten. Deze zorgen voor een transparante en zorgvuldige beoordeling van de duurzaamheidsprestaties. Bestuurders worden aangemoedigd om resultaten op de scorekaart na te streven, waarbij een hogere score leidt tot meer variabele verloning.
4. Evenwicht tussen korte en lange termijn: Bij het opstellen van het verloningspakket moet rekening worden gehouden met het evenwicht tussen korte- en langetermijndoelstellingen. Dit zorgt ervoor dat bestuurders zich zowel op de korte, als de lange termijn inzetten voor duurzaamheidsdoelen. Afhankelijk van de aard van de doelstellingen kunnen gezondheids- en veiligheidsdoelen op korte termijn worden behandeld, terwijl milieudoelstellingen eerder op de lange termijn kunnen worden aangepakt.

Het is raadzaam voor HR-directeurs om nu al de waarden en strategische doelstellingen vanuit een sociaal oogpunt binnen de onderneming te bepalen en deze in lijn te brengen met de voorgestelde regelgeving. Hoewel de definitieve richtlijn nog niet van kracht is en de omzetting naar nationale wetgeving tijd zal vergen, kan het proactief bepalen van de duurzaamheidsdoelstellingen van de onderneming helpen bij het creëren van een sterke basis voor toekomstige veranderingen. Bovendien kan het tonen van betrokkenheid bij duurzaamheid en sociale verantwoordelijkheid de reputatie van de onderneming versterken en aantrekkelijk zijn voor werknemers, investeerders en andere stakeholders.

Hasnein Ali
Advocaat
Claeys & Engels