De nieuwe editie, de ‘Code 2009’, vervangt de versie 2004. Volgens de commissie Corporate Governance (die de code opstelt) houdt de ‘Code 2009’ rekening met de Europese en Belgische regelgeving op het vlak van corporate governance, met de evolutie van de codes en best practices op het gebied van deugdelijk bestuur in de overige EU-landen en met de verwachtingen van de samenleving en de stakeholders tegen een achtergrond van verregaande veranderingen ten gevolge van de financiële en economische crisis.

Rekening houden met crisis

Herman Daems, voorzitter van de Commissie Corporate Governance: “Met de financiële crisis die in september 2008 losbarstte, kwam er heel wat kritiek op de corporate governance codes. Velen vonden dat de wetgever moest optreden. In deze context bevestigt de Commissie opnieuw haar overtuiging dat een sterk onderbouwd en transparant systeem van aanbevelingen als aanvulling op de reeds bestaande wetgeving de beste oplossing is. In het belang van alle stakeholders moeten we voorrang blijven geven aan het samenspel van de governance code en het vennootschapsrecht. Bovendien ben ik ervan overtuigd dat deze ‘Code 2009’ en de manier waarop zij continu zal worden geëvalueerd en bijgestuurd, alles in huis heeft om het vertrouwen van de investeerders in de Belgische beursgenoteerde bedrijven te versterken en zodoende aan alle stakeholders ten goede te komen. “

‘Comply or explain’

De structuur van de ‘Code 2009’ blijft gebaseerd op negen principes, die de pijlers van deugdelijk bestuur vormen, op aanbevelingen en op richtlijnen die de draagwijdte ervan verduidelijken. De aanbevelingen kunnen volgens de Commissie snel aan de grootte van ondernemingen, aan hun behoeften en aan het zakenleven worden aangepast.
Deze flexibiliteit wordt gecombineerd met twee sleutelelementen: de ‘comply or explain’-benadering en de centrale rol van transparantie. Concreet betekent dit dat van de beursgenoteerde vennootschappen wordt verwacht dat ze de aanbevelingen in acht nemen en dat, als ze er toch van afwijken, ze daar een degelijke uitleg voor geven in hun corporategovernanceverklaring.

Wijzigingen

De ‘Code 2009’ bevat enkele belangrijke wijzigingen, bijvoorbeeld:

De ‘Code 2009’ definieert duidelijk de prominente rol van de CEO in het beheer van de vennootschap en verduidelijkt de verantwoordelijkheden van de raad van bestuur, in het bijzonder op het vlak van systemen voor interne controle en risk management.

De ‘Code 2009’ bouwt de rol van de comités en de evaluatie van hun werking uit. Hij sluit aan op de nieuwe wettelijke definitie van de onafhankelijke bestuurders.

De ‘Code 2009’ wijzigt het principe met betrekking tot de remuneratie van de topmanagers van beursgenoteerde vennootschappen. Er zal voortaan een remuneratieverslag moeten opgesteld worden. Dat moet, onder andere, significante informatie verschaffen over het remuneratiebeleid en over de verschillende bestanddelen ervan. Wat de vertrekvergoedingen van de managers van beursgenoteerde bedrijven betreft, was de Commissie gevoelig voor het publieke en delicate debat hierover. Ze moedigt de genoteerde vennootschappen en de kandidaat-CEO’s ertoe aan vrijwillig het bedrag van de vertrekvergoedingen te omkaderen en te beperken op het moment dat de arbeidsovereenkomst wordt gesloten.

De ‘Code 2009’ is ter beschikking op de website: www.corporategovernancecommittee.be